Ликвидация ООО

Ликвидация ООО, будучи частным способом ликвидации юридического лица, может быть произведена либо самостоятельно (добровольно), либо на основании судебного решения (в случае ведения как незаконной деятельности, так и с нарушениями закона), либо решением налоговой инспекции (если не сдаётся отчётность, и нет движения средств по счетам). В последнем случае происходит не совсем ликвидация общества, вернее будет назвать происходящий процесс закрытием, но суть от этого не меняется – общество теряет свою правоспособность.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется последовательно. Данная статья является практическим руководством по ликвидации общества с ограниченной ответственность в той мере, в какой может быть средством к руководству статья в интернет-портале, а именно: она позволит оценить размах предстоящих событий, представить порядок проведения работ и соотнести размер сил и средств необходимых на осуществление всего процесса.

Ликвидация общества определяет своим первым шагом созыв внеочередного собрания. Это может быть сделано как советом директоров общества, так и требованием,  вынесенным владельцем одной десятой части общего числа голосов общества.

Уведомление участников ООО о собрании будет вторым шагом по пути его ликвидации. Уведомление осуществляется по почте заказным письмом. Другие способы уведомления (смс-уведомление, уведомление через СМИ, через интернет сайт общества) несут в себе потенциальную возможность обжалования решения через суд и признания его недействительным по причине нарушения порядка уведомления. Или же, возможность проведения именно этих процедур в качестве уведомления должна быть обязательно закреплена в уставе общества.

Следующим шагом, уже для непосредственного осуществления самой процедуры, будет  утверждение состава ликвидационной комиссии и ликвидатора, путём проведения голосования и фиксирование принятого решения в виде протокола общего собрания. Если предусмотрено уставом, то возможно и заочное голосование. С этого момента вся полнота власти  в обществе переходит в руки выбранного ликвидатора.

Ликвидация ООО с единственным участником всё равно подразумевает под собой прохождения той же процедуры как принятия, так и оформления соответствующего решения протоколом.

Инвентаризация при ликвидации общества представляет собой процедуру установления наличия имущества ликвидируемого общества – основных средств, финансов, товарно-материальных ценностей. В том числе излишек или недостачи путём сверки инвентаризационных описей с данными бухучёта. Этот трудоёмкий процесс включает в себя проверку наличия денежных средств, ценных бумаг, бланков строгой отчётности, сверку расчетов с покупателями и поставщиками, а также дебиторской и кредиторской задолженности .

Уведомление налоговой о ликвидации ООО будет следующим шагом, направленным к цели. Это должно быть сделано в течение трёх рабочих дней. Уведомление по форме Р15001 направляет и подписывает новоизбранный ликвидатор, его подпись заверяет нотариус. Кроме того, к уведомлению прилагается протокол общего собрания. При единоличном учредителе и участнике уведомление подаёт и подписывает сам этот участник.

Документы можно послать заказной почтой, можно передать через многофунциональный центр либо посредством интернета (в форме электронных документов), а можно сделать это лично или через представителя с доверенностью, вручив их налоговикам под расписку в получении. Последний вариант актуален постольку, поскольку датой представления определена дата получения документов ИФНС.

Оснований для отказа в приеме документов законодатель не определил.

Уведомление ПФР и ФСС о ликвидации необходимо произвести в течение десяти рабочих дней с даты назначения ликвидатора и комиссии.

Уведомление кредиторов о ликвидации будет следующим этапом в процедуре прекращения общества. Уведомление о принятом решении публикуется обязательно и только в «Вестнике государственной регистрации» – это  единственно легальное СМИ для осуществления этой обязанности. Публикация решения о ликвидации на интернет-сайте самого общества (при его наличии) также является необходимым условием.

Уведомление каждого кредитора тоже обязательно. Но ещё более необходимо доказательство такого уведомления, т.к. юридическая практика идёт по пути как признания недействительным регистрации ликвидации в случае обращения в суд неуведомлённого кредитора, так и по пути признания регистрации действительной даже при наличии только общего уведомления в СМИ. Но стоит ли рисковать и полагаться на случай?

Срок для принесения претензий кредиторами установлен законодателем не менее двух месяцев.

При получении уведомления налоговая может инициировать сверку по налогам, пеням и т.п. Срок сверки не может превышать пятнадцати дней и должен быть оформлен актом. Также возможно проведение выездной налоговой проверки и к ней надо быть готовым.

Рассмотрение требований кредиторов происходит путём их принятия ликвидатором, рассмотрения и учёта. В случае отказа в рассмотрении требований или уклонении от их рассмотрения, кредитор может обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. И это тоже необходимо учитывать.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после рассмотрения требований кредиторов и по результатам инвентаризации. Рекомендуем оформить его по форме Положения о бухучёте 4/99 с приложением, содержащим требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Он должен быть утверждён протоколом общего собрания общества.

Ликвидатор общества уведомляет налоговую о составлении промежуточного баланса и представляет сам баланс.

В течение месяца после утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо выполнить обязанности страхователя перед Пенсионным фондом. Это означает: представить в ПФР сведения о каждом застрахованном лице, сведения о начисленных и выплаченных страхвзносах, а также реестр всех застрахованных лиц (т.е. работников).

Сведения в ПФР при ликвидации необходимо представить до предоставления промежуточного ликвидационного баланса и соответствующего уведомления в налоговую.

Кроме этого необходимо помнить, что рассчитанный размер капитализируемых платежей по обязательному страхованию от несчастных случаев согласовывается ликвидатором с ФСС в двухнедельный срок с даты закрытия реестра требований кредиторов.

Следующим этапом ликвидации будет удовлетворение требований кредиторов в соответствии с утверждённым промежуточным балансом.

После удовлетворения требований кредиторов вновь производится инвентаризация имущества организации, оставшиеся в наличии основные средства, нематериальные активы, финансы, запасы, продукция, товары, и т.п., а также остатки долгов перед кредиторами, по кредитам банков и т.п.

Ликвидационный баланс составляется и также представляется в налоговую инспекцию. Причём необходимо отметить, что сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе не должны разниться со сведениями представленными ранее в промежуточном ликвидационном балансе. Т.е. если оборотные и внеоборотные активы отсутствовали в промежуточном ликвидационном балансе, то уж проявляться в основном сырью и материалам, запасам, дебиторской задолженности, краткосрочным финансовым вложениям и денежным средствам ну, просто не может быть никакой физической возможности. При наличии подобных различий госрегистрация ликвидации может быть впоследствии отменена решением суда по иску заинтересованных лиц

Ликвидационный баланс также утверждается на общем собрании участников общества. Протоколы общих собраний участников ликвидируемого общества обязательно должны направляться всем участникам ООО, ненаправление протокола – административное правонарушение, влекущее за собой для юрлица штраф в размере от полумиллиона рублей.

Остатки имущества и активов ликвидируемого общества передаются тем участникам или учредителям, кто имеет на него вещные права. Затем распределяется прибыль полученная обществом, после чего оставшееся имущество (пропорционально долям в уставном капитале). Если при передаче возникает спор относительно передачи вещи, то она продаётся с торгов ликвидатором ООО.

Заявление о регистрации ликвидации общества подаётся в налоговую не ранее двух месяцев после публикации решения о ликвидации. Заявление подаётся по форме 16001, к нему прикладывается ликвидационный баланс и квитанция об уплате госпошлины – 800 рублей (в размере одной пятой от уплачиваемой при регистрации создания общества) и подтверждения представленных сведений в Пенсионный фонд (о необходимости которых говорилось ранее).

Не позднее следующего рабочего дня налоговая на своём сайте разместит информацию о предстоящей регистрации ликвидации общества.

В течение пяти дней происходит рассмотрение представленных документов. После принятия решения вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ и выдаётся свидетельство о регистрации.

Причины отказа в государственной регистрации могут быть весьма разнообразны, по причине широкого толкования списка регламентированного п.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ. Судебная практика также разнообразна и не несёт на себе печати единообразия.

Квалифицированная юридическая помощь и юридическая поддержка в данном случае будет не роскошью, а средством продвижения к намеченной цели.