Реорганизация компаний

Реорганизация это переустройство. Реорганизация предприятия, общества с ограниченной ответственностью, коммерческой или некоммерческой организации, говоря проще, любого юридического лица –это законодательно определённая процедура переустройства юридического лица в виде слияния, разделения, выделения, присоединения или  преобразования связанная с перераспределением или передачей прав и обязанностей.

Процедурареорганизации представляет собой последовательность действий образующих юридические факты, которые создают своим появлением определённые общим замыслом те или иные правовые последствия. Но, в отличие от ликвидации, реорганизация всегда  влечёт за собой правопреемство.

Процесс реорганизации юридических лицвлечёт за собой как возникновение, таки исчезновение правовых субъектов. Поэтому, будучи предоставленный самому себе,он априори предполагает наличие дистабилизационного фактора для всей коммерческой деятельности. В связи с этим законодатель установил в Гражданском Кодексе временные рамки (трёхмесячный срок) для принесения заинтересованными лицами требований, направленных на возвращение ситуации в первоначальное состояние.

Одновременнос этим нельзя сказать, чтобы ситуация была отдана на откуп ловкачам, спешащим провернуть процесс реорганизации побыстрее и понезаметнее, надеясь на пропуск, скажем кредиторами, трехмесячного срока для принесения возражений. Законодателем определено, что реорганизация может быть признана несостоявшейся, если решение о её проведении было подделано (отсутствовал кворум, надлежащее уведомление участников и т.п.) либо если в ФНС были представлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Существует несколько способов реорганизации.

Слияние двух юридических лиц: несколько, определим их словом «старых», организаций могут реорганизоваться путём слияния в одну организацию – новую и прекратить существование всех старых. Их права и обязанности переходят ковновь созданной.

При разделении юридического лицапроисходит прекращение старого и создание нескольких новых лиц, права и обязанности переходят к ним с составлением передаточного акта.

При присоединении юрлицак правам иобязанностям уже имеющимся прибавляются права и обязанности присоединяемого.

Реорганизация в форме выделенияпредставляет собой такой процесс, при котором из старого создаётся новое предприятие или несколько предприятий, но старое при этом продолжает свою деятельность. Права и обязанности при выделении, как и при разделении, передаются также с составлением передаточного акта.

Реорганизация в форме преобразования меняет организационно-правовую форму организации, причём права и обязанности по отношению к другим лицам у реорганизованного лица не меняются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (изменение их подразумевается самими проводимым процессом).

Организация считается реорганизованной с момента госрегистрациисозданныхюрлиц. Только в случае проведения реорганизации в форме присоединения,первоначальнонеобходимо зарегистрировать прекращение присоединяемого и только потом уже зарегистрировать образовавшееся.

Регистрация реорганизации юридического лицане может быть произведена до истечения срока установленного законодателем для принесения возражений всех заинтересованных лиц.Как уже указывалось выше, срок принесения претензий-требований составляет три месяца. Таким образом, получается, что вновь образованная компания не может приступить к своей деятельности ранее трёх месяцев от даты внесения записи в ЕГРЮЛ о предстоящей реорганизации.

Реорганизация, как, впрочем, и любое дело начинается с обдумывания. Принятие руководящим органом решения о реорганизации, производимой в том или ином виде, подразумевает создание новых учредительных документов для вновь образовываемого юридического лица: решения руководства или учредителей, утверждённых общим собранием, договор о реорганизации и её форме, передаточного акта.

Извещение о реорганизации длявсех заинтересованных лиц, а ими, как показывает жизнь, в основном являются кредиторы, осуществляется через «Вестникгосударственной регистрации» путём публикации в нём (дважды в течение двух месяцев) сообщения о предстоящей реорганизации. Первое сообщение публикуется после даты внесения информации в ЕГРЮЛ о предстоящей процедуре. Второе спустя месяц после первого – не раньше. При участии в реорганизации нескольких лиц, сообщение публикуется от имени всех участвующих и темлицом, на кого возложена эта обязанность  решением о реорганизации, либо последним из реорганизующихся лиц, принявшим это решение.

Составление передаточного акта предусматривает проведение инвентаризации имущества юридического лица, которое влечёт за собой составление, прилагаемой  к передаточному акту,бухгалтерской отчётности, в которой определяется состав имущества и обязательств, а также их оценка.Так же при этом производится составление описей(актов) подтверждающих наличие, состояние и оценку имущества, произведенную в соответствии с решением учредителей (например, по остаточной, либо рыночной, фактической себестоимости, первоначальной стоимости финансовых вложений). К передаточному акту прилагаются первичные документы по приёму-передаче основных средств, запасов и т.п., описи кредиторской и дебиторской задолженностей, с подтверждающими документами об уведомлении кредиторов о предстоящей реорганизации и будущем переходе прав и обязанностей,расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами.

Реорганизация допускается как путем одновременного проведения разных процедур, допустим, одновременного и слияния и разделения, так и совместного участия в процедуре лиц различной организационно-правовой формы (к примеру, ООО и АО). Единственное исключение составляет запрет на преобразование коммерческих организаций в некоммерческие и наоборот.

Юридическая поддержка при реорганизации сейчас стала более актуальна, поскольку прежде чем приступить к реформированию бизнеса,необходимо исследовать специальные нормы регулирующие деятельность определённых видов юридических лиц.

Услуги юриста при реорганизации направлены на то, чтобы провести весь процесс в установленном законодателем порядке и не допустить отказа или волокитства при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ регистрирующим органом.